Kiến Thức Logistics, Tin Tức

DOANH NGHIỆP CỦA BẠN CÓ THỰC SỰ ĐANG THỰC HIỆN GIAO DỊCH XUẤT NHẬP KHẨU TẠI CHỖ?

DOANH NGHIỆP CỦA BẠN CÓ THỰC SỰ ĐANG THỰC HIỆN GIAO DỊCH XUẤT NHẬP KHẨU TẠI CHỖ?

Bạn đã hiểu đúng về thuế GTGT và điều kiện áp dụng thuế suất 0% đối với giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ?

Đây không còn là câu chuyện của riêng một doanh nghiệp.

Trong quá trình tư vấn cho các doanh nghiệp FDI, chúng tôi nhận thấy một vấn đề đang xuất hiện ngày càng phổ biến.

Nhiều doanh nghiệp giao hàng tại Việt Nam, có mở tờ khai hải quan, xuất hóa đơn với thuế suất GTGT 0%, thậm chí đã thực hiện theo phương thức này trong nhiều năm. Tuy nhiên, câu hỏi quan trọng cần đặt ra là:

Liệu giao dịch đó đã thực sự đáp ứng bản chất của một giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ hay chưa?

Đây mới là vấn đề doanh nghiệp cần rà soát.

Kể từ ngày 01/07/2025, Luật số 90/2025/QH15 đã bổ sung Điều 47a vào Luật Hải quan, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn đối với hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ. Đồng thời, Nghị định 167/2025/NĐ-CP sửa đổi Điều 35 Nghị định 08/2015/NĐ-CP, quy định cụ thể hơn về phạm vi và thủ tục áp dụng đối với loại hình này.

Tuy nhiên, việc pháp luật đã có quy định về xuất nhập khẩu tại chỗ không đồng nghĩa với việc mọi giao dịch giao nhận hàng hóa trong lãnh thổ Việt Nam đều mặc nhiên được coi là giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ.

Đây chính là điểm mà doanh nghiệp cần đánh giá lại trước khi tiếp tục áp dụng chính sách thuế và thủ tục hải quan liên quan.

1. Trước tiên: Xuất nhập khẩu tại chỗ thực chất là gì?

Theo quy định hiện hành, hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu tại chỗ về cơ bản bao gồm các trường hợp sau:

  • Hàng hóa được gia công tại Việt Nam theo hợp đồng với thương nhân nước ngoài và được thương nhân nước ngoài bán hoặc chuyển giao cho tổ chức, cá nhân tại Việt Nam.
  • Hàng hóa được mua bán, thuê hoặc mượn giữa doanh nghiệp Việt Nam và thương nhân nước ngoài, trong đó thương nhân nước ngoài chỉ định việc giao nhận hàng hóa với doanh nghiệp khác tại Việt Nam.

Điểm quan trọng nhất trong quy định này nằm ở cụm từ:

“Theo chỉ định của thương nhân nước ngoài”

Vì vậy, khi đánh giá một giao dịch có phải là xuất nhập khẩu tại chỗ hay không, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào việc hàng hóa được giao trong lãnh thổ Việt Nam.

Điều quan trọng hơn là phải xem xét toàn bộ cấu trúc giao dịch.

Những câu hỏi doanh nghiệp cần trả lời

  • Ai là người bán?
  • Ai là người mua?
  • Thương nhân nước ngoài là chủ thể nào?
  • Hợp đồng được ký kết giữa những bên nào?
  • Ai là người chỉ định giao hàng cho doanh nghiệp tại Việt Nam?
  • Dòng tiền thanh toán phát sinh giữa các chủ thể nào?
  • Bộ chứng từ thương mại, hải quan và kế toán có thống nhất với nhau hay không?

Chính các yếu tố này mới quyết định bản chất của giao dịch, chứ không phải chỉ dựa trên địa điểm giao nhận hàng hóa.

2. Tại sao vấn đề này đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp FDI?

Trong chuỗi cung ứng của các tập đoàn đa quốc gia, mô hình giao dịch dưới đây xuất hiện rất phổ biến:

Công ty mẹ / Khách hàng nước ngoài

↓
Chỉ định giao hàng

Doanh nghiệp A tại Việt Nam

↓
Giao hàng

Doanh nghiệp B tại Việt Nam

Trong mô hình này, hàng hóa không thực tế rời khỏi lãnh thổ Việt Nam nhưng giao dịch lại được thiết lập trên cơ sở có thương nhân nước ngoài đứng giữa và thực hiện việc chỉ định giao nhận hàng hóa tại Việt Nam.

Nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, đây có thể được xác định là một giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ.

Điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý

Nếu doanh nghiệp chỉ dựa trên việc “công ty nước ngoài yêu cầu giao hàng cho một doanh nghiệp khác tại Việt Nam” mà không kiểm tra đầy đủ hợp đồng, chủ thể giao dịch, dòng tiền thanh toán và bộ chứng từ liên quan thì vẫn chưa đủ cơ sở để kết luận rằng đây là giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ theo quy định của pháp luật.

3. Đặc biệt lưu ý: Không phải cứ giao dịch với Doanh nghiệp Chế xuất (DNCX) là Xuất nhập khẩu tại chỗ

Sau ngày 01/07/2025, doanh nghiệp không nên mặc định rằng mọi giao dịch giữa doanh nghiệp nội địa và Doanh nghiệp Chế xuất (DNCX) đều không thuộc phạm vi xuất nhập khẩu tại chỗ.

Theo hướng dẫn tại Công văn số 16946/CHQ-GSQL ngày 30/07/2025 của Cục Hải quan, các giao dịch giao nhận hàng hóa giữa doanh nghiệp nội địa với DNCX hoặc giữa các DNCX theo chỉ định của thương nhân nước ngoài, căn cứ trên hợp đồng mua bán, gia công, thuê hoặc mượn, thuộc phạm vi hàng hóa xuất nhập khẩu tại chỗ.

Theo đó, các giao dịch giữa doanh nghiệp nội địa và DNCX hoặc giữa các DNCX được thực hiện theo chỉ định của thương nhân nước ngoài trên cơ sở hợp đồng mua bán, gia công, thuê hoặc mượn có thể được xác định là giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ.

Ngược lại, nếu giao dịch chỉ đơn thuần là:

Doanh nghiệp nội địa → bán hàng trực tiếp cho DNCX

mà không có cấu trúc giao dịch theo chỉ định của thương nhân nước ngoài, thì giao dịch cần được xem xét theo loại hình xuất khẩu hoặc nhập khẩu thông thường, thay vì mặc nhiên được xác định là xuất nhập khẩu tại chỗ.

Vì vậy, việc đối tác là DNCX không phải là tiêu chí duy nhất để xác định một giao dịch có phải là xuất nhập khẩu tại chỗ hay không.

4. Vậy hợp đồng ba bên có bắt buộc không?

Đây là một điểm mà nhiều doanh nghiệp FDI thường hiểu chưa đầy đủ. Thay vì chỉ đặt câu hỏi:

“Có hợp đồng ba bên hay không?”

Doanh nghiệp nên đặt câu hỏi:

“Quan hệ pháp lý giữa bên bán, thương nhân nước ngoài và bên nhận hàng được thể hiện như thế nào trong giao dịch này?”

Bản chất của giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ nằm ở việc thương nhân nước ngoài có quan hệ giao dịch với các bên và có chỉ định việc giao nhận hàng hóa tại Việt Nam.

Do đó, khi rà soát một giao dịch, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời các tài liệu sau:

  • Hợp đồng mua bán;
  • Phụ lục hợp đồng;
  • Đơn đặt hàng (Purchase Order – PO);
  • Chỉ định giao hàng;
  • Hóa đơn thương mại (Commercial Invoice);
  • Phiếu đóng gói (Packing List);
  • Tờ khai hải quan;
  • Chứng từ thanh toán; và
  • Các tài liệu khác thể hiện mối quan hệ giữa các bên.

Việc có hay không có hợp đồng ba bên không nên được sử dụng như tiêu chí duy nhất để kết luận một giao dịch có phải là xuất nhập khẩu tại chỗ hay không.

5. Điều quan trọng hơn: Thuế GTGT 0%

Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm.

Việc doanh nghiệp xác định một giao dịch là “xuất nhập khẩu tại chỗ” không đồng nghĩa với việc giao dịch đó đương nhiên được áp dụng thuế suất GTGT 0%.

Thuế suất GTGT 0% là một vấn đề thuế riêng biệt và doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về đối tượng áp dụng, hồ sơ và chứng từ theo quy định.

Kể từ ngày 01/07/2025, Luật Thuế GTGT mới và các văn bản hướng dẫn thi hành đã có hiệu lực. Đồng thời, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 69/2025/TT-BTC hướng dẫn hồ sơ và thủ tục áp dụng thuế suất GTGT 0%.

Theo đó, doanh nghiệp đang xuất hóa đơn thuế GTGT 0% cho các giao dịch giao nhận hàng hóa tại Việt Nam nên tự đặt ra ít nhất ba câu hỏi sau:

  • ① Giao dịch của doanh nghiệp có thực sự thuộc phạm vi hàng hóa xuất khẩu hoặc xuất nhập khẩu tại chỗ hay không?
  • ② Doanh nghiệp đã có đầy đủ hồ sơ chứng minh giao dịch đáp ứng điều kiện áp dụng thuế suất GTGT 0% chưa?
  • ③ Hợp đồng, chỉ định giao hàng, tờ khai hải quan, hóa đơn và chứng từ thanh toán có thống nhất với nhau hay không?

Nếu bất kỳ mắt xích nào trong chuỗi chứng từ không thống nhất, rủi ro không chỉ phát sinh trong thủ tục hải quan mà còn có thể ảnh hưởng đến thuế GTGT, hóa đơn và hồ sơ kế toán.

6. Bốn nhóm giao dịch doanh nghiệp FDI nên rà soát kỹ

Nhóm 1 – Bán hàng cho doanh nghiệp Việt Nam theo chỉ định của công ty nước ngoài

Doanh nghiệp cần kiểm tra:

  • Công ty nước ngoài có thực sự là thương nhân nước ngoài trong giao dịch hay không;
  • Hợp đồng được ký giữa những bên nào;
  • Có chỉ định giao hàng tại Việt Nam hay không;
  • Bên nhận hàng có đúng là bên được chỉ định hay không; và
  • Dòng tiền thanh toán có phù hợp với cấu trúc giao dịch hay không.

Nhóm 2 – Bán hàng cho Doanh nghiệp Chế xuất (DNCX)

Doanh nghiệp không nên mặc định rằng đây là giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ.

Cần xác định:

  • Đây là giao dịch mua bán thông thường giữa doanh nghiệp nội địa và DNCX; hoặc
  • Đây là giao dịch được thực hiện theo chỉ định của thương nhân nước ngoài.

Mỗi trường hợp có thể áp dụng cách xử lý hải quan khác nhau.

Nhóm 3 – Mua hàng trong nước theo chỉ định của công ty mẹ hoặc khách hàng nước ngoài

Đây là tình huống khá phổ biến đối với doanh nghiệp FDI.

Doanh nghiệp cần xác định rõ:

  • Ai là người mua;
  • Ai là người bán;
  • Công ty nước ngoài có phải là bên ký kết hợp đồng hay không;
  • Ai là người chỉ định giao hàng; và
  • Bên nhận hàng tại Việt Nam có đúng là bên được chỉ định hay không.

Nhóm 4 – Các giao dịch đang áp dụng thuế suất GTGT 0%

Đây là nhóm giao dịch cần được ưu tiên rà soát.

Doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra:

“Đã có tờ khai xuất nhập khẩu tại chỗ hay chưa?”

Mà cần kiểm tra:

“Tờ khai hải quan, hợp đồng, chỉ định giao hàng, hóa đơn và chứng từ thanh toán có cùng phản ánh đúng bản chất của một giao dịch hay không?”

7. Checklist doanh nghiệp nên thực hiện ngay

Bước 1 – Vẽ lại giao dịch

Với từng giao dịch, hãy vẽ đơn giản:

Bên bán → Thương nhân nước ngoài → Bên nhận hàng

Sau đó trả lời:

  • Ai ký hợp đồng?
  • Ai xuất hóa đơn?
  • Ai thanh toán?
  • Ai giao hàng?
  • Ai nhận hàng?
  • Ai chỉ định nơi giao hàng?

Nếu không thể trả lời rõ 6 câu hỏi này, chưa nên vội kết luận đó là XNK tại chỗ.

Bước 2 – Kiểm tra hợp đồng

Rà soát:

  • Hợp đồng mua bán;
  • PO;
  • Phụ lục;
  • Điều khoản giao hàng;
  • Điều khoản thanh toán;
  • Điều khoản chỉ định bên nhận hàng.

Bước 3 – Đối chiếu chứng từ

Đối chiếu:

Contract ↔ PO ↔ Invoice ↔ Packing List ↔ Tờ khai ↔ Payment

Thông tin giữa các chứng từ phải logic và thống nhất với bản chất giao dịch.

Bước 4 – Kiểm tra VAT 0%

Đừng chỉ hỏi:

“Có tờ khai XNK tại chỗ thì có được VAT 0% không?”

Mà phải hỏi:


“Giao dịch này có đáp ứng đầy đủ điều kiện áp dụng VAT 0% theo pháp luật thuế GTGT và có đủ hồ sơ chứng minh hay chưa?”

8. Một thay đổi pháp lý nhưng một bài toán quản trị rủi ro rất lớn

Luật số 90/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025 và đã bổ sung Điều 47a về hàng hóa XNK tại chỗ. Nghị định 167/2025/NĐ-CP tiếp tục cụ thể hóa thủ tục tại Điều 35 Nghị định 08/2015/NĐ-CP.

Nhưng điều doanh nghiệp cần thay đổi không chỉ là mã loại hình tờ khai. Quan trọng hơn là phải thay đổi cách nhìn:

Không xác định XNK tại chỗ chỉ dựa vào “hàng giao tại Việt Nam”.

Mà phải xác định từ:

BẢN CHẤT GIAO DỊCH → CHỦ THỂ → HỢP ĐỒNG → CHỈ ĐỊNH GIAO HÀNG → DÒNG HÀNG → DÒNG TIỀN → HỒ SƠ HẢI QUAN → THUẾ GTGT

Một giao dịch có thể đúng về mặt logistics nhưng chưa chắc đã đúng về mặt pháp lý và thuế.

THT Cargo Logistics – Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp FDI

Nếu doanh nghiệp của bạn đang có các giao dịch:

  • DN nội địa ↔ DN nước ngoài;
  • DN nội địa ↔ DNCX;
  • DNCX ↔ DNCX;
  • Giao hàng tại Việt Nam theo chỉ định của công ty mẹ/khách hàng nước ngoài;
  • Hoặc đang áp dụng VAT 0% cho các giao dịch giao nhận tại Việt Nam,

Đừng chỉ kiểm tra tờ khai. Hãy kiểm tra toàn bộ cấu trúc giao dịch.

Đặc biệt, hãy trả lời được 3 câu hỏi:

  1. Giao dịch của doanh nghiệp có thực sự là XNK tại chỗ không?
  2. Có hay không có thương nhân nước ngoài tham gia và chỉ định giao nhận?
  3. Hồ sơ hiện tại đã đủ cơ sở để áp dụng VAT 0% chưa?

Đây là lúc doanh nghiệp FDI nên chủ động rà soát trước khi cơ quan Hải quan hoặc cơ quan Thuế đặt câu hỏi.

THT Cargo Logistics đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát cấu trúc giao dịch, hồ sơ XNK tại chỗ, mã loại hình và các vấn đề liên quan đến thuế GTGT.

Visits: 0

Để lại một bình luận

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *